600681 : 万鸿集团与曹飞之附条件生效的股份认购合同中金在线1421849019

万鸿集团股份有限公司

与

曹飞

之

附条件生效的股份认购合同

2015年 1 月 20 日

附条件生效的股份认购合同

甲方：万鸿集团股份有限公司(下称“万鸿集团”“发行人”

、 )

注册地址：湖北省武汉市汉阳区阳新路特一号

法定代表人：戚围岳

乙方：曹飞

中国国籍，身份证号码为 32128319830706****，住址为上海市长宁区富贵

东道

在本合同中，万鸿集团、曹飞单独称“一方”，合称“双方”。

鉴于：

万鸿集团为一家依法设立、有效存续的股份有限公司，其公开发行的股票

1.

在上海证券交易所挂牌交易(证券代码：600681)

。

曹飞持有万鸿集团 21.65%股份，系万鸿集团的控股股东。

2.

发行人拟非公开发行股票，乙方已完全知悉甲方本次非公开发行方案并 同

3.

意按本合同约定的条件、金额及价格，认购发行人 本次非公开发行的全部

股票。

据此，合同双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，双方就认购万

鸿集团非公开发行股票的相关事宜达成一致如下：

释义

1.

本合同中，除非另有约定，以下用语具有如下含义：

1.1 本合同：指万鸿集团、曹飞签订的《附条件生效的股份认购合同》

。

1.2 认购人：曹飞。

1.3 标的股票：指万鸿集团按照本合同以 非公开发行方式向认购人发行本

合同约定数量的人民币普通股。根据本合同的约定，非公开发行股票

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附条件生效的股份认购合同

的每股面值为人民币 1 元。

1.4 定价基准日：指发行人关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日。

1.5 此次非公开发行结束：指按本合同非公开发行的股票在 证券登记机构

登记于认购人名下之日。

中国法律：指中华人民共和国(为本合同之目的，不包括香港和澳门

1.6

特别行政区及台湾地区)法律、法规、部门规章和规范性文件，以及

包括该等法律的修订和重新制定、替代其的任何法律或依其颁布的所

有条例和法律文件。

1.7 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

1.8 上交所：指上海证券交易所。

1.9 证券登记结算机构：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

1.10 元：指中华人民共和国境内流通的法定货币单位人民币元。

认购股票数量、认购价格、认购方式

2.

发行人本次拟非公开发行境内上市人民币普通股(A 股)49,459,041

2.1

股，股票面值为人民币 1 元，认购人将认购发行人本次非公开发行的

全部股票即 49,459,041 股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间

发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次发

行数量将随之进行相应调整。

双方确认，最终发行股票数将以中国证监会核准的数量为准 。如本

2.2

次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要

求等情况予以调减的，则认购人实际认购的股份数量亦做相应调减。

本次非公开发行股票的发行价格为 6.47 元/股，不低于定价基准日前

2.3

20 个交易日发行人股票交易均价的百分之九十。双方确认，最终发行

价格以发行人股东大会批准及中国证监会核准的发行价格为准。 在本

次发行定价基准日至发行日期间，若 发行人发生派发股利、送红股、

转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将随之进行

相应调整。

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附条件生效的股份认购合同

认购人同意，在中国证监会核准本次 非公开发行后，认购人不可撤

2.4

销地按第 2.3 条确定的价格以现金认购发行人本次非公开发行的股

票。认购款总金额为最终确定的认购股数*发行价格。

股款的支付时间、支付方式与股票交割

3.

认购人不可撤销地同意按照第 2 条的约定认购本次发行人非公开发

3.1

行的股票，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核

准且认购人收到发行人发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，

以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐 机构为本次发行专门开

立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入 发行人指定的募集资金专

项存储账户。

3.2 在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的 股票在证券登

记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购 股票的合法持

有人。

股票上市及限售期

4.

本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市， 股票具体上市安

4.1

排待与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。

认购人此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起 36 个月(“锁

4.2

定期” 内不得转让、出售或者以其他任何方式(包括在公开市场售

)

出)处置。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所

的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行 股票中认购的股票出

具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

陈述、保证及承诺

5.

双方在本合同中做出的陈述、保证与承诺是真实、准确、完整的。

5.1

双方的陈述、保证与承诺不影响双方在本合同其他条款中的陈述、

保证、承诺与责任。

万鸿集团做出的陈述、保证及承诺如下：

5.2

万鸿集团为依法设立并有效存续的公司，签署本合同已履行

5.2.1

必要的内部批准手续，在本合同签字的代表已获得必要的授

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附条件生效的股份认购合同

权。

万鸿集团签署及履行本合同，不违反任何中国法律，不违反

5.2.2

其与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或国

家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、

命令或裁决等。

万鸿集团向曹飞提供的与本合同有关的所有文件、资料和信

5.2.3

息是真实、准确和有效的，不存在任何已知或应知而未向其

他方披露的、影响本合同签署的违法事实及法律障碍。

万鸿集团将积极配合，办理及签署本次非公开发行股票及认

5.2.4

购的一切相关手续及文件。

万鸿集团承诺已依据有关法律法规及监管规定的要求，完整、

5.2.5

准确、真实地公开披露了应当披露的对公司投资价值有重要

影响的信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，

或有任何重大事项未及时披露。

曹飞做出的陈述、保证及承诺如下：

5.3

乙 方为具有完全民事权利能力及完全民事行为能力的自然

5.3.1

人，能独立承担民事责任。

曹飞履行本合同，不违反任何中国法律，不违反其与第三人

5.3.2

签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或国家司法机关、

行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。

曹飞向万鸿集团提供的与本合同有关的所有文件、资料和信

5.3.3

息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未

向其他方披露的、影响本合同签署的违法事实及法律障碍。

在万鸿集团董事会审议本次非公开发行股票 方案前，曹飞积

5.3.4

极提供实施本次非公开发行股票需要的文件、资料，依法履

行必需的程序。

曹飞将积极准备、签署与本次 非公开发行股票有关的一切必

5.3.5

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附条件生效的股份认购合同

要文件。

双方的义务和责任

6.

发行人的义务和责任

6.1

于本合同签订后，发行人应采取所有妥当、及时的行动 ，由

6.1.1

董事会召集临时股东大会，并将本次非公开发行股票的方案、

提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行 股票相关

事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议。

就本次非公开发行股票，发行人负责向中国证监会等有关主

6.1.2

管部门报请审批、核准的相关手续及文件。

自中国证监会核准后， 根据中国证监会核准的具体情况并结

6.1.3

合本合同约定的条件、数量及价格向认购人非公开发行股票，

并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关 股票的登记

托管手续。

本次发行股票募集的资金用途 安排可能会根据审批情况和市

6.1.4

场状况等因素变化，该等变化并不构成发行人对认购人的合

同义务。

根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。

6.1.5

认购人的义务和责任

6.2

配合发行人办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不

6.2.1

限于在签署本合同前获得其内部的批准，提交 相关主体资格

文件及为本次非公开发行股票审核所需要的其他文件等。

在中国证监会核准本次发行后，按照本合同第 3 条的约定履

6.2.2

行以现金认购非公开发行股票的缴资和协助验资义务。

保证其于本合同项下的认购资金的来源均为正常合法。

6.2.3

保证自本次非公开发行结束之日起，根据法律、行政法规、

6.2.4

中国证监会及证券交易所相关规范性文件和双方的约定，履

行本合同第 4 条规定的限售义务。

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附条件生效的股份认购合同

本合同的效力、变更及解除

7.

本合同自双方法定代表人或授权代表签署 并加盖公章之日起成立，

7.1

自下列全部条件满足之日起生效：

本合同获得发行人董事会及股东大会批准，且股东大会批准

7.1.1

曹飞免于以要约方式增持公司股票。

中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。

7.1.2

如上述条件未获满足，则本合同自动终止。

本合同的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充

7.2

合同。在变更或补充合同达成以前，仍按本合同执行。双方对本合

同的变更或补充，作为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律

效力。

如因不可抗力情形，导致本 合同无法履行或已无履行之必要，双方

7.3

可协商解除本合同。

如一方实质违反本合同的任何承诺或规定，或者重大违反任何陈述

7.4

或保证，并导致重大不利影响，且该等违约未能在书面通知后的 15

个工作日内补救，则另一方可终止本合同。

尽管本合同存在其他约定，乙方依赖甲方第 5.2.5 条的承诺作出本次

7.5

投资决策，如甲方违反该等承诺的，乙方有权不履行缴款义务，已

缴付的款项甲方应当退回，如因此给乙方造成其他损失的甲方应当

赔偿，且乙方有权终止本合同，而无需承担任何违约责任。

本合同解除后，双方在本合同项下的所有进一步的义务亦将终止，

7.6

但本合同第 7 条、第 8 条、第 9 条及第 10 条将在本合同解除后继续

有效；且若本合同是由于一方违约而由另一方根据第 7.4、7.5 款而

终止，则解除方寻求所有法律救济的权利将在本合同解除后继续存

在，不受影响。

争议解决与违约责任

8.

本合同的成立、效力、解释和执行，以及与此相关的纠纷均 适用中

8.1

国法律。

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附条件生效的股份认购合同

凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的争议，双方首先应通过

8.2

友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交被告所在地、

合同履行地或原告所在地法院管辖。

若乙方未按照本合同及《缴款通知书》的约定缴纳股票认购款的，

8.3

乙方应向甲方支付相当于本 合同 项下认购股票数额对应的认购款

10%的违约金。

本合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得第 7.1 条的批

8.4

准或核准，不构成发行人违约。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义

8.5

务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减

少因不可抗力造成的损失。遇有不 可抗力的一方，应尽快将事件的

情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不

能履行或部分不能履行本 合同 义务以及 需要延期履行的理由的报

告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权提前 30 日以书面通

知的形式终止本合同。

8.6 不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。

信息披露

9.

双方应当按照中国法律、中国证监会及上交所的规定履行与本合同

9.1

所述的非公开发行股票相关的信息披露义务。

除非中国法律另有规定，未经他方事先的书面同意(无正当理由，

9.2

该方不得拒绝或者延迟同意)，任何一方不得公布本合同或者本合同

规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项。

10. 保密

双方均需对本合同协商、签订过程和本合同的内容予以严格保密，

10.1

未取得他方书面同意，任何一方都不得以任何形式向任何不相关的

第三方披露，除非中国法律或政府主管机关另有强制性的规定或要

求。

本合同任何一方对本合同协商、签订和履行过程中知悉的对方的任

10.2

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附条件生效的股份认购合同

何商业秘密也负有严格保密的义务，未取得他方书面同意，任何一

方都不得以任何形式向任何不相关的第三方披露，除非中国法律或

政府主管机关另有强制性的规定或要求。

本合同终止，本保密条款依然有效， 双方均需承担本合同项下的保

10.3

密义务。

11. 其他事项

根据本合同规定由一方发给他方的任何通知或者要求，应以邮寄、

11.1

传真或专人送达的方式发出。所有给一方的通知应送到本 合同首页

所列的该方的法定地址或该方事先书面通知的其他地址。

除非一方书面通知另一方改变地址，一切通知和通信应发送 到以下

地址：

发行人：万鸿集团股份有限公司

地址：武汉市汉阳区阳新路特一号

收件人：戚围岳

通讯方式：027-88066666

认购人：曹飞

地址：上海市徐汇区云锦路 500 号

通讯方式：021-54670708

未经对方事先书面同意，任何一方不得以任何方式转让本合同项下

的任何权利和义务，无该等同意，任何转让皆为无效并不可执行。

本合同未尽事宜，经双方协商，可另行签订书面补充 合同，补充合

11.2

同与本合同具有同等法律效力。

若本合同的任何条款因任何理由而无效、不能实行或不可强制执行，

11.3

该等条款不得影响本合同的任何其它条款的有效性、实行性或强制

执行性。

本合同中条款的标题，仅为阅读方便而设，在任何情况下均不影响

11.4

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附条件生效的股份认购合同

对本合同内容的解释。

本合同壹式四份，双方各持壹份，其余以备向监管机关上报材料之

11.5

用，每份均具有同等的法律效力。

(以下无正文)

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